应变第五
武侯问曰：“若敌众我寡，为之奈何？”
起对曰：“避之于易，邀之于阝厄。故曰，以一击十，莫善于阝厄；以十击百，莫善于险；以干击万，莫善于阻。今有少卒卒起，击金鸣鼓于阝厄路，虽有大众，莫不惊动。故曰，用众者务易，用少者务隘。”
武侯问曰：“有师甚众，既武且勇，背大险阻，右山左水，深沟高垒，守以强弩，退如山移，进如风雨，粮食又多，难与长守，则如之何”？
起对曰：“大哉问乎！此非车骑之力，圣人之谋也，能备千乘万骑，兼之徒步，分为五军，各军一衢。夫五军五衢，敌人必惑，莫之所加。敌人若坚守以固其兵，急行间谋以观其虑。彼听吾说，解之而去，不听吾说，斩使焚书，分为五战。战胜勿追，不胜疾归。如是佯北，安行疾斗，一结其前，一绝其后，两军衔枚，或左或右，而袭其处。五军交至，必有其力，此击强之道也。”
武侯问曰：“敌近而薄我，欲去无路，我众甚惧，为之奈何？”
起对曰：“为此之术，若我众彼寡，各分而乘之，彼众我寡，以方从之。从之无息，虽众可服。”
武侯问曰，“若遇敌于溪谷之间，傍多险阻，彼众我寡，为之奈何？”
起对曰：“遇诸丘陵、林谷、深山、大泽，疾行亟去，勿得从容；若高山深谷，卒然相遇，必先鼓噪而乘之，进弓与弩，且射且虏，审察其政，乱则击之勿疑。”
武侯问曰：“左右高山，地甚狭迫，卒遇敌人，之不敢，去之不得，为之奈何？”
起对曰：“此谓谷战，虽众不用，募吾材土与敌相当，轻足利兵以为前行，分车列骑隐于四旁，相去数里，无见兵，敌必坚陈，进退不敢。于是出旌列旆行出山外营，之敌人必惧，车骑挑之，勿令得休。此谷战之法也。”
武侯问曰：“吾与敌相遇大水之泽，倾轮没辕，水薄车骑，舟楫不设，进退不得，为之奈何？”
起对曰：“此谓水战，无用车骑，且留其旁。登高四望，必得水情，知其广狭，尽其浅深，乃可为奇以胜之。敌若绝水，半渡而薄之。”
武侯问曰：“天久连雨，马陷车止，四面受敌，三军惊骇，为之奈何？”。
起对曰：“凡用车者，阴湿则停，阳燥则起，贵高贱下。驰其强车；若进若止，必从其道。敌人若起，必逐其迹。”
武侯问曰：“暴寇卒来，掠吾田野，取吾牛羊，则如之何？”
起对曰：“暴寇之来，必虑其强，善守勿应，彼将暮去，其装必重，其心必恐，还退务速，必有不属。追而击击之，其兵可覆。”
吴子曰：“凡攻敌围城之道，城邑既破，各入其宫，御其禄秩收其器物。军之所至，无刊其木、发其屋、取其粟、杀其六畜、燔其积聚，示民无残心。其有请降，许而安之。”
励士第六
武侯问曰：“严刑明赏，足以胜乎？”
起对曰：“严明之事，臣不能悉。虽然，非所恃也。夫发号布令而人乐闻，兴师动众而人乐战，交兵接刃而人乐死。此三者，人主之所恃也。”
武侯曰：“致之奈何？”
对曰：“君举有功而进拘之，无功而励之。”
于是武侯设坐庙廷，为三行饷士大夫，上功坐前行，肴席兼重器、上牢。次功坐中行，看席器差减。无功坐后行，看席无重器。饷毕而出，又颁赐有功者父母妻子于庙门外，亦以功为差。有死事之家，岁遣使者劳赐其父母，著不忘于心。
行之三年，秦人兴师，临于西河，魏士闻之，不待吏令，介胄而奋击之者以万数。
武侯召吴起而谓曰：“子前日之放行矣。”
起对曰：“臣闻人有短长，气有盛衰。君试发无功者五万人，臣请率以当之。脱其不胜，取笑于诸侯，失权于天下矣。今使一死贼伏于旷野，千人追之，莫不枭视狼顾。何者？忌其暴起而害己。是以一人投命，足惧千夫。今臣以五万之，众，而为一死贼，率以讨之，固难敌矣。”
于是武侯从之，兼车五百乘，骑三千匹，而破秦五十万众，此励士之功也。”
先战一日，吴起令三军曰：“诸吏士当从受敌。车骑与徒，若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功。”故战之日，其令不烦而威震天下。”
译武侯问道：“如果敌人兵力众多而我方兵力稀少，该怎么办呢？”
吴起回答说：“在平坦地带避开敌人，在险要隘口拦截敌人。所以说，以一击十，没有比在隘口作战更好的了；以十击百，没有比在险地作战更好的了；以千击万，没有比在险阻之地作战更好的了。现在如果有少量士兵突然发起攻击，在隘口道路上击鼓鸣金，即使敌人兵力众多，也没有不惊慌震动的。所以说，使用大量兵力务必选择平坦之地，使用少量兵力务必选择狭窄之地。”
武侯问道：“如果敌军兵力非常众多，既勇猛又强悍，背靠大的险阻，右边靠山左边靠水，挖掘深沟修筑高垒，用强弩守卫，撤退时像山岳移动一样稳固，进攻时像风雨一样迅猛，粮食又很充足，难以长期坚守，该怎么办呢？”
吴起回答说：“问得真深刻啊！这不是靠车兵骑兵的力量，而是圣人的谋略。能够准备千辆战车、万匹战马，加上步兵，分为五支军队，每支军队占据一条道路。五支军队占据五条道路，敌人必定迷惑，不知道从哪里下手。敌人如果坚守以巩固他们的兵力，就急忙派遣间谍进行离间，以观察他们的谋虑。他们如果听从我的计策，就解除包围离去；如果不听从我的计策，就斩杀使者烧毁书信，分为五路作战。战胜了不要追击，不胜就迅速撤回。这样假装败退，安稳地行进迅速战斗，一支军队牵制他们的前面，一支军队断绝他们的后面，两支军队衔枚疾走，或左或右，袭击他们的驻地。五支军队同时到达，必定能发挥威力，这就是攻击强敌的方法。”
武侯问道：“敌人靠近并逼近我们，想离开却没有路，我方士兵非常恐惧，该怎么办呢？”
吴起回答说：“应对这种情况的方法，如果是我方兵力多而敌方兵力少，就各自分兵包抄他们；如果敌方兵力多而我方兵力少，就用方阵跟随他们。跟随他们不要停歇，即使敌人兵力众多也可以制服他们。”
武侯问道：“如果在溪谷之间遇到敌人，旁边多有险阻，敌方兵力多而我方兵力少，该怎么办呢？”
吴起回答说：“在丘陵、林谷、深山、大泽遇到敌人，要快速行进迅速离开，不要从容逗留；如果在高山深谷突然相遇，一定要先大声呐喊并乘势攻击，推进弓箭和弩，边射击边俘虏，仔细观察他们的阵势，如果混乱就攻击他们不要犹豫。”
武侯问道：“左右都是高山，地形非常狭窄紧迫，突然遇到敌人，前进不敢，后退不得，该怎么办呢？”
吴起回答说：“这叫谷战，即使兵力众多也不要用，招募我方精锐士兵与敌人相当，让脚步轻快、兵器锋利的士兵作为先锋，分开车兵骑兵隐藏在四周，相距几里，不显露兵力，敌人必定坚守阵势，进退不敢。这时派出旗帜行列走出山外扎营，敌人必定恐惧，用车兵骑兵挑衅他们，不让他们休息。这就是谷战的方法。”
武侯问道：“我与敌人在大水沼泽相遇，车轮倾斜车辕淹没，水逼近车兵骑兵，船只没有准备，进退不得，该怎么办呢？”
吴起回答说：“这叫水战，不要用车兵骑兵，暂且停留在旁边。登高向四面眺望，一定要了解水的情况，知道它的宽窄，探明它的深浅，然后才可以出奇兵战胜他们。敌人如果渡水，在半渡时攻击他们。”
武侯问道：“天久雨连绵，马陷车止，四面受敌，三军惊骇，该怎么办呢？”
吴起回答说：“凡是使用车兵的，阴湿就停止，阳燥就行动，重视高地轻视低地。驰骋他们的强车；如果前进如果停止，一定要遵循道路。敌人如果行动，一定要追逐他们的踪迹。”
武侯问道：“暴寇突然到来，掠夺我的田野，夺取我的牛羊，该怎么办呢？”
吴起回答说：“暴寇到来，一定要考虑他们的强大，善于防守不要迎战，他们将在傍晚离去，他们的装备必定沉重，他们的心必定恐惧，撤退务求迅速，必定有不连贯的地方。追击并攻击他们，他们的军队可以被覆灭。”
吴子说：“凡是攻打敌人围城的道理，城邑已经被攻破，各自进入他们的宫殿，控制他们的俸禄等级，收取他们的器物。军队所到之处，不砍伐树木、不拆毁房屋、不夺取粮食、不杀害六畜、不焚烧积聚，向百姓显示没有残忍之心。如果有请求投降的，允许并安抚他们。”
励士第六
武侯问道：“严厉的刑罚和明确的奖赏，足以取得胜利吗？”
吴起回答说：“严明的事，我不能完全知晓。虽然如此，这不是所依靠的。发布号令而人们乐于听从，兴师动众而人们乐于作战，交战接刃而人们乐于赴死。这三者，是君主所依靠的。”
武侯说：“达到这种状态该怎么办呢？”
吴起回答说：“君主提拔有功的人并亲近他们，对无功的人激励他们。”
于是武侯在庙廷设置座位，分三行列队犒劳士大夫，上等功绩的坐在前列，菜肴席垫兼用贵重器物、上等祭品。次等功绩的坐在中列，菜肴席垫器物稍微减少。无功的坐在后列，菜肴席垫没有贵重器物。犒劳完毕出来，又在庙门外颁赐有功者的父母妻子，也以功绩为差别。有死事的人家，每年派遣使者慰劳赏赐他们的父母，使不忘于心。
实行了三年，秦国人兴兵，逼近西河，魏国士兵听到消息，不等官吏命令，披甲戴盔奋力攻击的数以万计。
武侯召见吴起并对他说：“你前日所说的方法验证了。”
吴起回答说：“我听说人有长短，气有盛衰。君主试着派出五万无功的士兵，我请求率领他们抵挡敌人。如果不胜，被诸侯嘲笑，在天下失去权柄了。现在让一个死士埋伏在旷野，千人追赶他，没有不枭视狼顾的。为什么呢？害怕他突然暴起伤害自己。所以一个人拼命，足以使千人恐惧。现在我率领五万士兵，作为一个死士，率领他们讨伐敌人，本来难以抵挡了。”
于是武侯听从了他，加上战车五百辆，骑兵三千匹，而击败了秦国五十万军队，这是激励士兵的功效。
战前一天，吴起命令三军说：“各位官吏士兵应当跟随我接受敌人。车兵骑兵和步兵，如果车兵没有夺得车兵，骑兵没有夺得骑兵，步兵没有夺得步兵，即使破军都没有功绩。”所以作战那天，他的命令不繁琐而威震天下。