存韩第二
韩非子
初见秦第一
臣闻：“不知而言，不智；知而不言，不忠。”为人臣不忠，当死；言而不当，亦当死。虽然，臣愿悉言所闻，唯大王裁其罪。
臣闻：天下阴燕阳魏，连荆固齐，收韩而成从，将西面以与强秦为难。臣窃笑之。世有三亡，而天下得之。其此之谓乎!臣闻之曰：“以乱攻治者亡，以邪攻正者亡，以逆攻顺者亡。”今天下之府库不盈，□仓空虚，悉其士民，张军数十百万，其顿奸戴羽为将军，断死于前不至千人，皆以言死。白刃在前，斧□在后，而却走不能死也。非其士民不能死也，上不能故也。言赏则不与，言罚则不行，赏罚不信，故士民不死也。今秦出号令而行赏罚，有功无功相事也。出其父母怀衽之中，生未尝见寇耳。闻战，顿足徒裼，犯白刃，蹈炉炭，断死于前者皆是也。夫断死与断生者不同，而民为之者，是贵奋死也。夫一人奋死可以对十，十可以对百，百可以对千，千可以对万，万可以克天下矣。今秦地折长补短，方数千里，名师数十百万。秦之号令赏罚，地形利害，天下莫若也。以此与天下，天下不足兼而有也。是故秦战未尝不克，攻未尝不取，所当未尝不破，开地数千里，此其大功也。然而兵甲顿，士民病，蓄积索，田畴荒，□仓虚，四邻诸候不服，霸王之名不成。此无异故，其谋臣皆不尽其忠也。
臣敢言之。住者齐南破荆，东破宋，西服秦，北破燕，中使韩、魏，土地广而兵强，战克攻取，诏令天下。齐之清济蜀河，足以为限；长城巨防，足以为塞。齐，五战之国也，一战不克而无齐。由此观之，夫战者，万乘之存亡也。且臣闻之曰：“削株无遗根，无与祸邻，祸乃不存。”秦与荆人战，大破荆，袭郢，取洞庭、五渚、江南。荆王君亡走，东服于陈。当此时也，随荆以兵，则荆可举；荆可举，则其民足贪也，地足利也，东以弱齐、燕，中以凌三晋。然则是一举而霸王之名可成也，四邻诸候可朝也；而谋臣不为，引军而退，复与荆人为和。令荆人得收亡国，聚散民，立社稷主，置宗庙；令率天下西面以与秦为难。此固以失霸王之道一矣。天下又比周而军华下，大王以诏破之，兵至梁郭下。围梁数旬，则梁可拔；拔梁，则魏可然举；举魏，则荆、赵之意绝；荆、赵之意绝，则赵危；赵危而荆狐疑；东以弱齐、燕，中以凌三晋。然则是一举而霸王之名可成也，四邻诸候可朝也；而谋臣不为，引军而退，复与魏氏为和。令魏氏反收亡国，聚散民，立社稷主，置宗庙；令率天下西面以与秦为难。此固以失霸王之道二矣。前者穰候之治秦也，用一国之兵而欲以成两国之功，是故兵终身暴露于外，士民疲病于内，霸王之名不成。此固以失霸王之道三矣。
赵氏，中央之国也，杂民所居也，其民轻而难用也。号令不治，赏罚不信，地形不便，下不能尽其民力。彼固亡国之形也，而不忧民萌，悉其士民军于长平之下，以争韩上党。大王以诏破之，拔武安。当是时也，赵氏上下不相亲也，贵贱不相信也。然则邯郸不守。拔邯郸，莞山东河间，引军而去，西攻修武，□羊肠，降代、上党。代三十六孙，上党十七孙，不用一领甲，不苦一士民，此皆秦有也。代、上党不战而毕为秦矣，东阳、河外不战而毕反为齐矣，中山、呼沲以北不战而毕为燕矣。然则是赵举，赵举则韩亡，韩亡则荆、魏不能独立，荆、魏不能独立，则是一举而坏韩、蠹魏、挟荆，东以弱齐、燕，决白马之口以沃魏低，是一举而三晋亡，从者败也。大王垂拱以须之，天下编隋而服矣，霸王之名成。而谋臣不为，引军而退，复与赵氏为和。夫以大王之明，秦兵之强，弃霸王之业，地曾不可得，乃取欺于亡国，是谋臣之拙也。且夫赵当亡而不亡，秦当霸而不霸，天下固以量秦之谋臣一矣。乃复悉士卒以攻邯郸，不能拔也，弃甲兵弩，战竦而却，天下固已量秦力二矣。军乃引而复，并于李下，大王又并军而至，与战不能克之也，又不能反，军罢而去，天下固量秦力三矣。内者量吾谋臣，外者极吾兵力。由是观之，臣以为天下之从，几不难矣。内者，吾甲兵顿，士民病，蓄积索，田畴荒，□仓虚。外者，天下皆比意甚固。愿大王有以虑之也。
译韩非子
初见秦第一
我听说：“不知道却乱说，是不明智；知道了却不讲，是不忠诚。”做臣子的不忠诚，应当处死；说话不当，也应当处死。虽然如此，我还是愿意详尽地说出我所听到的，只希望大王裁决我的罪过。
我听说：天下暗中联合燕国，阳奉阴违地对待魏国，连结楚国，巩固齐国，收服韩国从而结成合纵联盟，将要西向与强大的秦国作对。我私下里嘲笑他们。世间有三种灭亡的情况，而天下却因此得利。说的就是这种情况吧！我听说：“用混乱攻打治理有序的会灭亡，用邪恶攻打正义的会灭亡，用悖逆攻打顺从的会灭亡。”现在天下的府库不充实，粮仓空虚，竭尽全国的士民，集结军队数十百万，那些顿足戴羽的将军，断然决死冲锋在前的人不到一千人，都只凭嘴说死。白刃在前，斧钺在后，却逃跑而不能死战。不是士民不能死战，是君主不能使他们死战。说奖赏却不给予，说惩罚却不执行，赏罚不守信，所以士民不为君主死战。现在秦国发布号令并执行赏罚，有功无功都按制度办事。从父母怀抱中出来，生来未曾见过敌寇。听说战争，顿足袒胸，冒着白刃，踏着炉炭，断然决死冲锋在前的都是这样。决死和决生是不同的，而百姓愿意这样做，是因为重视奋死。一个人奋死可以对抗十人，十人可以对抗百人，百人可以对抗千人，千人可以对抗万人，万人可以征服天下了。现在秦国土地折算长补短，方圆数千里，精锐士兵数十百万。秦国的号令赏罚，地形利弊，天下没有比得上它的。凭借这些与天下抗衡，天下不足以兼而有之。所以秦国作战未曾不胜利，进攻未曾不夺取，所抵挡的未曾不攻破，开辟土地数千里，这是它的大功。然而兵器铠甲钝弊，士民困苦，积蓄耗尽，田地荒芜，粮仓空虚，四周诸侯不服，霸王的名号没有成就。这没有别的原因，是谋臣都没有尽忠的缘故。
我敢直言。从前齐国在南面攻破楚国，在东面攻破宋国，在西面屈服秦国，在北面攻破燕国，在中间使唤韩、魏，土地广阔而兵力强大，作战胜利攻取，号令天下。齐国的清河、济水，足以作为界限；长城巨防，足以作为屏障。齐国是五次作战的国家，一次作战不胜就没有齐国了。由此看来，战争是万乘大国的存亡关键。况且我听说：“砍削树株不留根，不与祸患为邻，祸患就不会存在。”秦国与楚国人作战，大破楚国，袭击郢都，夺取洞庭、五渚、江南。楚王逃亡，向东臣服于陈国。在这个时候，追随楚国用兵，那么楚国可以攻克；楚国可以攻克，那么它的百姓足以贪婪，土地足以有利，向东可以削弱齐、燕，在中间可以凌驾三晋。那么这一举动就可以成就霸王的名号，四周诸侯可以朝拜；而谋臣不这样做，率领军队撤退，又与楚国人讲和。让楚国人得以收复亡国，聚集流散的百姓，确立社稷之主，设置宗庙；让他们率领天下西向与秦国作对。这确实是失去霸王之道的第一次。天下又勾结联合在华下驻军，大王凭借诏令打败了他们，军队到达梁郭下。包围梁国几十天，那么梁国可以攻克；攻克梁国，那么魏国可以顺势攻克；攻克魏国，那么楚、赵的意图就断绝了；楚、赵的意图断绝，那么赵国就危险；赵国危险而楚国狐疑；向东可以削弱齐、燕，在中间可以凌驾三晋。那么这一举动就可以成就霸王的名号，四周诸侯可以朝拜；而谋臣不这样做，率领军队撤退，又与魏氏讲和。让魏氏得以收复亡国，聚集流散的百姓，确立社稷之主，设置宗庙；让他们率领天下西向与秦国作对。这确实是失去霸王之道的第二次。从前穰侯治理秦国时，用一个国家的兵力却想要成就两个国家的功业，所以军队终身暴露在外，士民疲病在内，霸王的名号没有成就。这确实是失去霸王之道的第三次。
赵国，是中央的国家，杂居百姓居住的地方，它的百姓轻浮而难以使用。号令不治理，赏罚不守信，地形不便，下面不能竭尽民力。它本来就有亡国的形势，却不忧虑百姓，竭尽士民军队驻扎在长平之下，去争夺韩国的上党。大王凭借诏令打败了他们，攻克武安。在这个时候，赵国上下不亲近，贵贱不信任。那么邯郸就不守了。攻克邯郸，吞并山东河间，率领军队离开，向西攻打修武，切断羊肠，降服代、上党。代三十六个邑，上党十七个邑，不用一领铠甲，不使一个士民受苦，这些都成为秦国的了。代、上党不战而全部成为秦国的了，东阳、河外不战而全部反成为齐国的了，中山、呼沲以北不战而全部成为燕国的了。那么赵国就攻克了，赵国攻克那么韩国就灭亡，韩国灭亡那么楚、魏就不能独立，楚、魏不能独立，那么这一举动就破坏了韩国，蛀蚀了魏国，挟制了楚国，向东削弱齐、燕，决开白马之口以淹没魏地低处，这一举动就使三晋灭亡，合纵联盟失败了。大王垂衣拱手等待，天下编户齐民就顺从了，霸王的名号成就。而谋臣不这样做，率领军队撤退，又与赵氏讲和。凭借大王的英明，秦兵的强盛，抛弃霸王的基业，土地尚且得不到，反而被亡国欺骗，这是谋臣的笨拙。况且赵国应当灭亡却没有灭亡，秦国应当称霸却没有称霸，天下已经衡量了秦国的谋臣一次了。于是又竭尽士卒去攻打邯郸，不能攻克，丢弃铠甲兵器弩箭，战栗而退却，天下已经衡量了秦国的兵力两次了。军队于是撤退又集结，在李下会合，大王又集结军队而至，与赵国作战不能攻克，又不能返回，军队疲惫而离开，天下已经衡量了秦国的兵力三次了。内部衡量我们的谋臣，外部极尽我们的兵力。由此看来，我认为天下的合纵，几乎不难了。内部，我们的铠甲兵器钝弊，士民困苦，积蓄耗尽，田地荒芜，粮仓空虚。外部，天下都同心协力非常坚固。希望大王对此有所考虑。
且臣闻之曰：“战战栗栗，日慎一日，苟慎其道，天下可有。”何以知其然也昔者纣为天子，将率天下甲兵百万，左饮于淇溪，右饮于洹溪，淇水竭而洹水不流，以与周武王为难。武王将素甲三千，战一日，而破纣之国，禽其身，掳其地而有其民，天下莫伤。知伯率三国之众以攻赵襄主于晋阳，决水而灌之三月，城且拔矣，襄主钻龟筮占兆，以视利害，何国可降。乃使其臣张孟谈，于是乃潜行而出，反知伯之约，得两国之众，以攻知伯，禽其身，以复襄主之初。今秦地折长补短，方数千里，名师数十百万。秦国之号令赏罚，地形利害，天下莫如也。以此与天下，可兼而有也。臣昧死愿望见大王，言所以破天下之从，举赵、亡韩，臣荆、魏，亲齐、燕，以成霸王之名，朝四邻诸候之道。大王诚听其说，一举而天下之从不破，赵不举，韩不亡，荆、魏不臣，齐、燕不亲，霸王之名不成，四邻诸候不朝，大王斩臣以徇国，以为王谋不忠者戒也。
存韩第二
韩事秦三十余`年，出则为捍蔽，入则为席荐。秦特出锐师取地而韩隋之，怨悬于天下，功归于强秦。且夫韩入贡职，与郡县无异也。今臣窃闻贵臣之计，举兵将伐韩。夫赵氏聚士卒，养从徒，欲赘天下之兵，明秦不弱，则诸候必灭宗庙，欲西面行其意，非一日之计也。今释赵之患，而攘内臣之韩，则天下明赵氏之计矣。
夫韩，小国也，而以应天下四击，主辱臣苦，上下相与同忧久矣。修守备，戒强敌，有蓄积，筑城池以守固。今伐韩，未可一年而灭，拔一城而退，则权轻于天下，天下摧列兵矣。韩叛，则魏应之，赵据齐以为原，如此，则以韩、魏资赵假齐，以固其从，而以与争强，赵之福而秦之祸也。夫进而击赵不能取，退而攻韩弗能拔，则陷锐之卒勤于野战，负任之旅罢于内攻，则合群苦弱以敌而共二万乘，非所以亡韩之心也。均也贵臣之计，则秦必为天下兵质矣。陛下虽以金石相弊，则兼天下之日未也。
今贱臣之愚计：使人使荆，重币用事之臣，明赵之所以欺秦者；与魏质以安其心，从韩而伐赵，赵虽与齐为一，不足患也。二国事毕，则韩可以移书定也。是我一举二国有亡形，则荆、魏又必自服矣。故曰；“兵者，凶器也。”不可不番用也。以秦与赵敌衡，加以齐，今又背韩，而未有以坚荆。魏之心。夫一战而不胜，则祸构矣。计者，所以定事也，不可不察也。赵、秦强弱，在今年耳。且赵与诸候阴谋久矣。夫一动而弱于诸候，危事也；为计而使诸候有意我之心，至殆也。见二疏，非所以强于诸候也。臣窃愿陛下之幸熟图之，攻伐而使从者间焉，不可悔也。
诏以韩客之所上书，书言韩子之未可举，下臣斯。臣斯甚以为不然。秦之有韩，若人之有腹心之病也，虚处则然，若居湿地，着而不去，以极走，则发矣。夫韩虽臣于秦，未尝不为秦病，今若有卒报之事，韩不可信也。秦与赵为难，荆苏使齐，未知何如。以臣观之，则齐、赵之交未必以荆苏绝也；若不绝，是悉秦而应二万乘也。夫韩不服秦之义而服于强也，今专于齐，赵，则韩必为腹心之病而发矣。韩与荆有谋，诸候应之，则秦必复见崤塞之患。
非之来也，未必不以其能存韩也为重于韩也。辩说属辞，饰非诈谋，以钓利于秦，而以韩利窥陛下。夫秦、韩之交亲，则非重矣，此自便之计也。
臣视非之言，文其淫说靡辩，才甚，臣恐陛下淫非之辩而听其盗心，因不详察事情。今以臣愚议：秦发兵而未名所伐，则韩之用事者以事秦为计矣。臣斯请往见韩王，使来人见，大王见，因内其身而勿遗，稍召其社稷之臣，以与韩人为市，则韩可深割也。因令象武发东郡之卒，窥兵于境上而未名所之，则齐人惧而从苏之计，是我兵未出而劲韩以未擒，强齐以义从矣。闻于诸候也，赵氏破胆，荆人狐疑，必有忠计。荆人不动，魏不足患也，则诸候可蚕食而尽，赵氏可得与敌矣。愿陛下幸察愚臣之计，无忽。
秦遂遣斯使韩也。
译况且我听说：“战战兢兢，一天比一天谨慎，如果谨慎地遵循正道，天下就可以拥有。”怎么知道是这样呢？从前商纣王身为天子，率领天下百万军队，左边在淇水边饮水，右边在洹水边饮水，淇水枯竭而洹水断流，以此与周武王对抗。武王率领三千披甲士兵，交战一天，就攻破了纣王的国家，擒获了他本人，占领了他的土地并拥有他的百姓，天下没有人感到悲伤。智伯率领三国军队在晋阳攻打赵襄子，决堤放水灌城三个月，城池快要被攻破了，赵襄子钻龟甲占卜吉凶，以观察利害，看哪个国家可以投降。于是派他的臣子张孟谈，暗中出城，背弃了与智伯的盟约，获得了两国军队，用来攻打智伯，擒获了他本人，从而恢复了赵襄子最初的地位。现在秦国土地长补短，方圆数千里，著名将领数十百万。秦国的号令赏罚，地形利害，天下没有比得上它的。凭借这些与天下抗衡，可以兼并而拥有它。臣冒死希望拜见大王，陈述破除天下合纵联盟，攻取赵国、灭亡韩国，使楚国、魏国臣服，亲近齐国、燕国，以成就霸王名声，使四邻诸侯朝拜的方法。大王如果真的听取我的计策，一旦行动，天下的合纵联盟没有破除，赵国没有攻取，韩国没有灭亡，楚国、魏国没有臣服，齐国、燕国没有亲近，霸王名声没有成就，四邻诸侯没有朝拜，大王就斩首我在国内示众，作为对大王谋事不忠者的警戒。
存韩第二
韩国侍奉秦国三十多年，对外作为屏障，对内作为垫席。秦国只是派出精锐军队夺取土地，韩国就跟随其后，怨恨悬挂在天下，功劳归于强大的秦国。况且韩国进贡职事，与郡县没有区别。现在臣私下听说贵臣的计策，要发兵攻打韩国。赵国聚集士兵，供养合纵门徒，想要联合天下的军队，表明秦国如果不衰弱，那么诸侯必定灭亡宗庙，想要向西面施行他们的意图，这不是一天的计划。现在放弃赵国的祸患，而攻打作为内臣的韩国，那么天下就明白了赵国的计策。
韩国是小国，却应对天下的四面攻击，君主受辱臣子受苦，上下共同担忧已经很久了。修缮守备，警戒强敌，有积蓄，修筑城池来防守坚固。现在攻打韩国，不到一年不能灭掉，攻下一座城池就退兵，那么权位在天下就减轻了，天下就会集结军队。韩国叛变，魏国就会响应，赵国占据齐国作为依托，这样，就是用韩国、魏国资助赵国假借齐国，来巩固他们的合纵联盟，从而与秦国争强，这是赵国的福气而秦国的祸患。前进攻打赵国不能取胜，后退攻打韩国不能攻克，那么精锐的士兵在野外作战疲劳，担负运输的部队在内攻中疲惫，那么就会联合群弱来对抗两万辆战车的军队，这不是灭亡韩国的本意。如果按照贵臣的计策，秦国必定成为天下的靶子。陛下即使像金石一样互相消耗，那么兼并天下的日子还远着呢。
现在臣下愚笨的计策：派人出使楚国，用重金贿赂掌权的大臣，说明赵国欺骗秦国的原因；与魏国结盟以安定他们的心，跟随韩国攻打赵国，赵国即使与齐国联合，也不值得担忧。两国事情办完，那么韩国可以用书信安定。这样我们一举两国有灭亡的迹象，那么楚国、魏国又必定自己臣服了。所以说：“兵器，是凶器。”不可以不反复使用。用秦国与赵国抗衡，再加上齐国，现在又背离韩国，而没有办法坚定楚国、魏国的心。一战不胜，那么祸患就构成了。计策，是用来决定事情的，不可以不考察。赵国、秦国的强弱，在今年罢了。况且赵国与诸侯阴谋已久。一动就弱于诸侯，是危险的事；制定计策而使诸侯有轻视我的心，是极其危险的。看到这两个疏漏，不是用来强于诸侯的。臣私下希望陛下幸运地仔细考虑，攻打而使合纵者有机可乘，不可后悔。
诏书把韩国使者所上的书，书中说韩国不可以攻打，下达给臣李斯。臣李斯认为这很不正确。秦国有韩国，就像人有腹心的疾病，空虚处就那样，如果居住在湿地，附着不去，等到极度奔跑，就会发作。韩国虽然臣服于秦国，不曾不成为秦国的疾病，现在如果有突然报告的事情，韩国不可信任。秦国与赵国对抗，楚国苏秦出使齐国，不知道会怎样。以臣看来，那么齐国、赵国的交情未必因为苏秦而断绝；如果不断绝，这是倾尽秦国来应对两万辆战车的军队。韩国不服从秦国的道义而服从于强大，现在专一于齐国、赵国，那么韩国必定成为腹心的疾病而发作。韩国与楚国有阴谋，诸侯响应，那么秦国必定再次看到崤塞的祸患。
韩非的到来，未必不是因为他能保存韩国而在韩国受重用。巧言善辩，修饰欺诈的计谋，来钓取秦国的利益，而用韩国的利益窥探陛下。秦国、韩国的交情亲近，那么韩非就受重用了，这是自便的计策。
臣看韩非的话，粉饰他的淫邪学说，辩才很高，臣担心陛下沉溺于韩非的辩才而听从他的盗心，因此不详细考察事情。现在以臣愚笨的意见：秦国发兵而没有明确攻打哪里，那么韩国的掌权者就会以侍奉秦国为计策了。臣李斯请求去见韩王，让他派人来见，大王接见，趁机扣留他本人而不释放，逐渐召集他的社稷大臣，与韩国人做交易，那么韩国可以深深割让土地。于是命令象武发动东郡的士兵，窥探边境而没有明确去哪里，那么齐国人害怕而听从苏秦的计策，这样我们的军队没有出动而强大的韩国已经擒获，强大的齐国已经顺从了。传扬于诸侯，赵国胆破，楚国人狐疑，必定有忠心的计策。楚国人不动，魏国不值得担忧，那么诸侯可以蚕食而尽，赵国可以与之对抗了。希望陛下幸运地考察臣愚笨的计策，不要忽视。
秦国于是派遣李斯出使韩国。
李斯往诏韩王，未得见，因上书曰：“昔秦、韩戮力一意以不相侵，天下莫敢犯，如此者数世矣。前时五诸候尝相与共伐韩，秦发兵以救之。韩居中国，地不能满千里，而所以得与诸候班位于天下，君臣相保者，以世世相教事秦之力也。先时五诸候共伐秦，韩反与诸候先为雁行为以向秦军于关下矣。诸候兵困力极，无奈何，诸候兵罢。杜仓相秦，起兵发将以报天下之怨而先攻荆。荆令尹患之，曰：‘夫韩以秦为不义，而与秦兄弟共苦下天。已又背秦，先为雁行以攻关。韩则居中国，殿转不可知。’天下共割韩上地十城以谢秦，解其兵。夫韩尝一背秦而国迫地侵，兵弱至今，所以然者，听奸臣之浮说，不权事实，故虽杀戮奸臣，不能使韩复强。
“今赵欲聚兵士，卒以秦为事，使人来借道，言欲伐秦，其势必先韩而后秦。且臣闻之：‘唇亡，则齿寒。’夫秦、韩不得无同忧，”其形可见。魏欲发兵以攻韩，秦使人将使者于韩。今秦王使臣斯来而不得见，恐左右袭曩奸臣之计，使韩复有亡地之患。臣斯不得见，请归报，秦、韩之交必绝矣。斯之来使，以奉秦王之欢心，愿效便计，岂陛下所以逆贱臣者邪臣斯愿得一见，前进道愚计，退就菹戮，愿陛下有意焉。今杀臣于韩，则大王不足以强，若有听臣之计，则祸必构矣。秦发兵不留行，而韩之社稷忧矣。臣斯暴身于韩之市，则虽欲察贱臣愚忠之计，不可得已。边鄙残，国固守，鼓铎之声于耳，而乃用臣斯之计，晚矣，且夫韩之兵于天下可知也，今又背强秦。夫弃城而败军，则反掖之寇必袭城矣。城尽则聚散，聚散则无军矣。城固守，则秦必与兵而围王一都，道不通，则难必谋，其势不救，左右计之者不用，愿陛下熟图之。若臣斯之所言有不应事实者，愿大王幸使得毕辞于前，乃就吏诛不晚也。秦王饮食不甘，游观不乐，意专在图赵，使臣斯来言，顺得身见，因急与陛下有计也。今使臣不通，则韩之信未可知也，夫秦必释赵之患而移兵于韩，愿陛下幸复察图之，而赐臣报决。
难言第三
臣非非难言孔，所以难言者：言顺比滑泽，洋洋□□然，则见以为毕而不实；敦祗恭厚，鲠固慎完，则见以为掘而不伦；多言繁称，连模拟物，则见以为虚而无用；总微说约，径省而不饰，则见以为刿而不辩；激急亲近，探知人情，则见以为谮而不让；宏大广博，妙远不测，则见以为夸而无用；家计小谈，以具数言，则见以为陋；言而近世，辞不悖逆，则见以为贪生而谀上；言而远俗，诡躁人间，则见以为诞；捷敏辩给，繁于文采，则见以为史；殊释文学，以质信言，则见以为鄙；时称诗书，道法往古，则见以为诵。此臣非之所以难言而重患也。
故度量虽正，未必听也；义理虽全，未必用也。大王若以此不信，则小者以为毁訾诽谤，大者患祸灾害死亡及其身。故子胥善谋而吴戮之，仲尼善说而匡围之，管夷吾实贤而鲁囚之。故此三大夫岂不贤哉而三君不明也。上古有汤，至圣也：伊尹，至智也。夫至智说至圣，然且七十说而不受，身执鼎俎为庖宰，昵近皆亲，而汤乃仅知其贤而用之。故曰：以至智说至圣，未必至而见受，伊尹说汤是也；以智说愚必不听，文王说纣是也。故文王说纣而纣囚之；翼候炙；鬼候腊，比士剖心；梅伯醢；夷吾束缚；而曹羁奔陈；伯里子道乞；传说转鬻；孙子膑脚于魏；吴起擦泣于岸门，痛西河之为秦，卒枝解于楚；公叔痤言国器反为悖，公孙鞅奔秦；关龙逢斩；苌弘分□；尹子罕于棘；司马子期死而浮于江；田明辜射；宓子贱、西门豹不斗而死人手；董安于死而陈于市；宰予不免于田常；范雎折协于魏。此十数人者，皆世之仁贤忠良有道术之士也，不幸而遇悖乱暗惑之主而死。然则虽贤圣不能逃死亡避戮辱者何也则愚者难说也，故君子难言也。且至言忤于耳而倒于心，非贤圣莫能听，愿大王熟察之也。
爱臣第四
爱臣太亲，必危其身；人臣太贵，必易主位；主妾无等，必危嫡子；兄弟不服，必危社稷；臣闻千乘之君无备，必有百乘之臣在其侧，以徒其民而倾其国；万乘之君无备，必有千乘之家在其侧，以徒其威而倾其国。是以奸臣蕃息，主道衰亡。是故诸候之博大，天子之害也；群臣之太富，君主之败也。将相之管主而隆家，此君人者所外也。万物莫如身之至贵也，位之至尊也，主威之重，主势之隆也。此四美者，不求诸外，不请于人，议之而得之矣。故曰：人主不能用其富，则终于外也。此君人者之所识也。
译李斯前往韩国传达秦王的诏令，未能见到韩王，于是上书说：“从前秦国与韩国同心协力，互不侵犯，天下没有人敢来冒犯，像这样的情形已经持续了好几代。先前五国诸侯曾经联合攻打韩国，秦国出兵救援。韩国地处中原，土地不满千里，之所以能够与诸侯并列于天下，君臣得以保全，是因为世代遵循侍奉秦国的策略。先前五国诸侯联合攻打秦国，韩国反而与诸侯结成雁行阵势，率先在函谷关下迎击秦军。诸侯军队困顿乏力，无可奈何，只好撤兵。杜仓担任秦国相国，起兵派遣将领以报复天下诸侯的怨恨，率先攻打楚国。楚国令尹对此感到忧虑，说：‘韩国认为秦国不义，却与秦国像兄弟一样共同承受天下的苦难。后来又背叛秦国，率先结成雁行阵势攻打函谷关。韩国地处中原，其动向难以预测。’于是天下诸侯共同割让韩国上地的十座城池来向秦国谢罪，解除了秦国的军事威胁。韩国曾经一次背叛秦国，就导致国家受迫、土地被侵，军力衰弱至今，之所以如此，是因为听信奸臣的虚妄言论，不权衡事实，所以即使杀了奸臣，也不能使韩国重新强大。
“现在赵国想要聚集军队，最终将以秦国为敌，派人来借道，声称要攻打秦国，其形势必定是先攻韩国而后攻秦国。况且我听说：‘嘴唇没有了，牙齿就会感到寒冷。’秦国与韩国不能没有共同的忧患，”这种形势显而易见。魏国想要发兵攻打韩国，秦国派使者带着韩国使者前往韩国。现在秦王派臣李斯前来却不得见，恐怕左右近臣沿袭从前奸臣的计谋，使韩国再次遭受失地的祸患。臣李斯不得见韩王，请求回国复命，秦韩两国的交好必定断绝。臣李斯前来出使，是为了奉承秦王的欢心，愿意献出有利的计策，难道陛下是用来拒绝卑贱臣子的吗？臣李斯希望能见上一面，进献愚拙的计策，退而接受剁成肉酱的刑罚，希望陛下能有意考虑。如果在韩国杀了臣，那么大王不足以强大；如果听从臣的计策，那么祸患必定构成。秦国出兵不会停留，韩国的社稷就危险了。臣李斯如果在韩国的街市上暴露身体受刑，那么即使想体察卑贱臣子愚忠的计策，也不可能了。边境残破，国家固守，战鼓的声音在耳边响起，这时候才采用臣李斯的计策，就晚了。况且韩国的军力在天下是显而易见的，现在又背叛强大的秦国。丢弃城池而军队溃败，那么反叛的寇贼必定袭击城池。城池全部失守，军队就会溃散，军队溃散就没有军队了。如果固守城池，那么秦国必定出兵包围大王的一座都城，道路不通，就必然谋划变乱，其形势无法救援，左右出谋划策的人不被采用，希望陛下仔细考虑。如果臣李斯所说的不符合事实，希望大王恩赐让我当面说完，然后接受官吏的诛杀也不晚。秦王饮食不甘味，游观不快乐，心意专一在于谋划赵国，派臣李斯前来说话，希望能亲自见面，因此急切地与陛下有计谋。现在派臣不通达，那么韩国的诚信就不可知了，秦国必定放下对赵国的忧患而移兵攻打韩国，希望陛下恩赐再次考察谋划，并赐给臣决断的回复。
难言第三
臣非子认为难以进言，之所以难以进言是因为：言语顺从比附、圆滑润泽，洋洋洒洒的样子，就会被认为空泛而不实在；敦厚恭敬、刚正谨慎，就会被认为粗鲁而不合情理；多言繁称，连类比物，就会被认为虚妄而没有用处；概括精微、简约直接而不修饰，就会被认为尖锐而不善辩；急切亲近，探究人情，就会被认为谗毁而不谦让；宏大广博，深远不可测度，就会被认为夸诞而没有用处；家庭琐事的小谈论，用来凑数，就会被认为浅陋；言语贴近世俗，言辞不悖逆，就会被认为贪生怕死而阿谀奉承；言语远离世俗，怪异躁动于人间，就会被认为荒诞；敏捷辩给，文采繁复，就会被认为像史官一样；舍弃文学，以质朴诚信说话，就会被认为鄙陋；时常称引诗书，遵循法度效法往古，就会被认为只是诵习。这就是臣非子之所以难以进言而深感忧虑的原因。
所以度量虽然公正，未必会被听取；义理虽然周全，未必会被采用。大王如果因此不信任，那么小的会被认为是毁谤诽谤，大的会招致祸患灾害甚至死亡降临自身。所以伍子胥善于谋划却被吴国杀害，孔子善于游说却被匡人围困，管夷吾确实贤能却被鲁国囚禁。这三位大夫难道不贤能吗？而是三位君主不明智啊。上古有商汤，是最圣明的；伊尹，是最智慧的。最智慧的人游说最圣明的人，然而七十次游说都不被接受，伊尹亲自拿着鼎俎做厨师，亲近侍奉，商汤才勉强知道他的贤能而任用他。所以说：用最智慧的人游说最圣明的人，未必能完全被接受，伊尹游说商汤就是这样；用智慧的人游说愚昧的人必定不被听从，文王游说纣王就是这样。所以文王游说纣王而纣王囚禁了他；鄂侯被烤死；鬼侯被做成肉干；比干被剖心；梅伯被剁成肉酱；管夷吾被捆绑；曹羁逃奔陈国；伯里子在道路上乞讨；傅说被转卖；孙膑在魏国被砍去膝盖骨；吴起在岸门哭泣，痛心西河成为秦国的土地，最终在楚国被肢解；公叔痤举荐国器反而被视为悖逆，公孙鞅逃奔秦国；关龙逢被斩首；苌弘被分尸；尹子罕在棘地受刑；司马子期死后尸体漂浮在江上；田明被射死；宓子贱、西门豹不争斗而死在别人手中；董安于死后陈尸于市；宰予不能免于田常之难；范雎在魏国被折肋。这十几个人，都是世间的仁贤忠良有道术之士，不幸遇到悖乱昏暗惑乱的君主而死。然而即使是贤圣也不能逃避死亡躲避杀戮侮辱，为什么呢？是因为愚昧的人难以游说，所以君子难以进言。况且至理之言逆于耳朵而倒于心，不是贤圣不能听取，希望大王仔细考察。
爱臣第四
宠臣过于亲近，必定危害君主自身；臣子过于尊贵，必定威胁君主的地位；主妾没有等级，必定危害嫡子；兄弟不服从，必定危害社稷；臣听说拥有千辆兵车的君主如果没有防备，必定有拥有百辆兵车的臣子在他身边，以转移民心而倾覆国家；拥有万辆兵车的君主如果没有防备，必定有拥有千辆兵车的家族在他身边，以转移威势而倾覆国家。因此奸臣繁衍滋生，君主的正道衰亡。所以诸侯的强盛，是天子的祸害；群臣的过于富有，是君主的败坏。将相掌控君主而尊崇自家，这是君主所应排斥的。万物没有比自身更尊贵的，地位没有比君主更尊贵的，君主的威势没有比这更重的，君主的权势没有比这更隆盛的。这四种美好，不需要向外寻求，不需要向人请求，议论决定就能得到。所以说：君主如果不能利用自己的富有，最终就会流落外边。这是君主所应认识的。