说难第十二
凡法术之难行也，不独万乘，千乘亦然。人主之左右不必智也，人主于人有所智而听之，因与左右论其言，是与愚人论智也；人主之左右不必贤也，人主于人有所贤而礼之，因与左右论其行，是与不肖论贤也。智者决策于愚人，贤士程行于不肖，则贤智之羞而人主之论悖矣。人臣之欲得官者，其修士且以精洁固身，其智士且以治辩进业。其修士不能以货赂事人，恃其精洁而更不能以枉法为治，则修智之士不事左右、不听请谒矣。人主之左右，行非伯夷也，求索不得，货赂不至，则精辩之功息，而毁诬之言起矣。治辩之功制于近习，精洁之行夷也，求索不得，货赂不至，则精辩之功息，而毁诬之言起矣。治辩之功制于近习，精洁之行决于毁誉，则修智之吏庆，则人主之明塞矣。不以功伐决智行，不以参伍审罪过，而听左右近习之言，则无能之士在廷，而愚污之吏处官矣。
万乘之患，大臣太重；千乘之患，左右太们；此人主之所公患也。且人臣有大罪，人主有大失，臣主之种相与异者也。何以明之哉曰：主利在有能而任官，臣利在无能而得事；主利在有劳而爵禄，臣利在无功而富贵；主利在豪杰使能，臣利在朋党用私。是以国地削而私家富，主上卑而大臣重。故主失势而臣得国，主更称蕃臣，而相室剖符。此人臣之所以谲主便私也。故当世之重臣，主变势而得固宠者，十无二三。是其故何也人臣之罪大也。臣有大罪者，其行欺主也，其罪当死亡也，智士者远见而畏于死亡，必不从重人矣；贤士者修廉而羞与奸臣欺其主，必不从重臣矣，是当涂者徒属，非愚而不知患者，必污而不避奸者也。大臣挟愚污之人，上与之欺主，下与之收利侵渔，朋党比周，相与一口，惑主败法，以乱士民，使国家危削，主上劳辱，此大罪也。臣有大罪而主弗禁，此大失也。使其主有大失于上，臣有大罪于下，索国之不亡者，不可得也。
说难第十二
凡说之难：非吾知之有以说之之难也，又非吾辩之能明吾意之难也，又非吾敢横失而能尽之难也。凡说之难：在知所说之心，可以吾说当之。
所说出于为名高者也，而说之以厚利，则见下节而遇卑贱，必弃远矣。所说出于厚利者也，而说之以名高，则见无心而远事情，必不收矣。所说阴为厚利而显为名高者也，而说之以名高，则阳收其身而实疏之；说之以厚利，则阴用其言显弃其身矣。此不可不察也。
夫事以密成，语以泄败。未必其身泄之也，而语及所匿之事，如此者身危。彼显有所出事，而乃以成他故，说者不徒知所出而已矣，又知其所以为，如此者身危。规异事而当，知者揣之外而得之，事泄于外，必以为已也，如此者身危。周泽未渥也，而语极知，说行而有功，则德忘；说不行而有败，则见疑，如此者身危。贵人有过端，而说者明言礼义以挑其恶，如此者身危。贵人或得计而欲自以为功，说者与知焉，如此者身危。强以其所不能为，止以其所不能已，如此者身危。故与之论大人，则以为间已矣；与之论细人，则以为卖重。论其所爱，则以为借资；论其所憎，则以为尝已也，径省其说，则以为不智而拙之；米监博辩，则以为多而久之。略事陈意，则曰怯懦而不尽；虑事广肆，则曰草野而倨侮。此说之难，不可不知也。
凡说之务，在知饰所说之所矜而灭其所耻。彼有私急也，必以公义示而强之。其意有下也，然而不能已，说者因为之饰其美而少其不为也。其心有高也，而实不能及，说者为之举其过而见其恶而多其不行也。有欲矜以智能，则为之举异事之同类者，多为之地，使之资说于我，而佯不知也以资其智。欲内相存之言，则必以美名明之，而微见其合于私利也。欲陈危害之事，则显其毁诽而微见其合于私患也。誉异人与同行者，规异事与同计者。有与同污者，则必以大饰其无伤也；有与同败者，则必以明饰其无失也。彼自多其力，则毋以其难概之也；自勇其断，则无以其谪怒之；自智其计，则毋以其败穷之。大意无所拂悟，辞言无所系縻，然后极骋智辩焉。此道所得，亲近不疑而得尽辞也。
译凡是法术难以推行，不仅仅在拥有万辆兵车的大国如此，拥有千辆兵车的中等国家也是这样。国君身边的人不一定有智慧，国君对某人认为有智慧而听取他的意见，却因此和身边的人讨论他的话，这等于和愚笨的人讨论智慧；国君身边的人不一定贤能，国君对某人认为贤能而礼遇他，却因此和身边的人讨论他的行为，这等于和无能的人讨论贤能。让有智慧的人向愚笨的人决策，让贤能的人向无能的人衡量行为，那么贤智之人就会感到羞耻，而国君的议论也就荒谬了。那些想获得官位的大臣，其中的修洁之士尚且凭借精洁来稳固自身，其中的智谋之士尚且凭借治理辩才来推进事业。修洁之士不能用财货贿赂来侍奉人，依仗自己的精洁更不能枉法行事，那么修洁和智谋之士就不侍奉国君身边的人，不听信请托了。国君身边的人，品行不像伯夷那样廉洁，索取不得，贿赂不到，那么精洁辩才的功效就消失了，而毁谤诬陷的言论就兴起了。治理辩才的功效受制于国君的近习，精洁的品行被毁誉所左右，那么修洁智谋的官吏就会庆贺，而国君的明察就被堵塞了。不根据功劳来决断智谋和品行，不通过参验来审察罪过，却听信国君身边近习的话，那么无能的士人就会留在朝廷，而愚笨污浊的官吏就会占据官位。
拥有万辆兵车大国的祸患，在于大臣权势太重；拥有千辆兵车中等国家的祸患，在于国君身边的人权势太大；这是国君共同面临的祸患。况且大臣有大罪，国君有大过失，臣与君这两种人的利益是相互对立的。凭什么明白这一点呢？回答说：国君的利益在于任用有才能的人做官，大臣的利益在于没有才能也能得到事做；国君的利益在于有功劳才给予爵位俸禄，大臣的利益在于没有功劳也能富贵；国君的利益在于豪杰使能，大臣的利益在于结党营私。因此国家土地被削减而私家财富增加，国君地位卑微而大臣权势加重。所以国君失去权势而大臣得到国家，国君改称为藩臣，而宰相剖符分封。这就是大臣用来欺骗国君、便利私人的手段。所以当今的大臣，国君改变权势而能巩固宠信的，十个里面没有两三个。这是什么缘故呢？是因为大臣的罪过太大了。大臣有大罪，他们的行为欺骗国君，他们的罪过应当处死，智谋之士见识深远而畏惧死亡，一定不会跟随权臣；贤能之士修持廉洁而羞于和奸臣一起欺骗国君，一定不会跟随权臣，那么当权者的党羽，不是愚笨而不知道祸患的人，就是污浊而不避忌奸邪的人。大臣挟持愚笨污浊的人，向上和他们一起欺骗国君，向下和他们一起搜刮利益侵吞民财，结党营私，互相勾结，众口一词，迷惑国君败坏法度，来扰乱士人百姓，使国家危亡削弱，国君劳苦受辱，这是大罪。大臣有大罪而国君不禁止，这是大过失。让国君在上面有大过失，大臣在下面有大罪过，寻求国家不灭亡的，是不可能的。
说难第十二
大凡游说的困难：不在于我有知识却难以用来说服人的困难，也不在于我有辩才却难以阐明我意思的困难，更不在于我敢于直言而能尽情表达的困难。大凡游说的困难：在于了解被游说者的心意，可以用我的说辞去迎合他。
如果被游说者追求的是名声高洁，却用厚利去游说他，那么他就会被认为节操低下而遭遇卑贱，一定会抛弃疏远你。如果被游说者追求的是厚利，却用名声高洁去游说他，那么他就会被认为没有心机而远离事情，一定不会被接纳。如果被游说者暗中追求厚利而表面上追求名声高洁，却用名声高洁去游说他，那么他表面上接纳你的人而实际上疏远你；用厚利去游说他，那么他暗中采用你的言论而表面上抛弃你。这是不能不仔细察明的。
事情因为保密而成功，言语因为泄露而失败。未必是他自己泄露的，而是言语涉及了他所隐藏的事情，像这样自身就危险了。他表面上做某件事，却用来成就其他目的，游说者不仅知道事情出处，还知道他的真正目的，像这样自身就危险了。谋划不同的事情而恰当，智者从外部揣测而得知，事情泄露到外面，一定认为是自己泄露的，像这样自身就危险了。恩泽尚未深厚，却把极机密的话都说出来，游说成功而有功效，那么恩德就被遗忘；游说不成功而有失败，那么就被怀疑，像这样自身就危险了。贵人有过错，而游说者明确地用礼义来挑剔他的恶行，像这样自身就危险了。贵人有时计谋得逞而想自以为功，游说者知道这件事，像这样自身就危险了。强迫他做不能做的事，阻止他不能停止的事，像这样自身就危险了。所以和他谈论大人，就认为你在离间他；和他谈论小人，就认为你在出卖重臣。谈论他所爱的人，就认为你在借机谋利；谈论他所憎恨的人，就认为你在试探他。直截了当地游说，就认为你不智而笨拙；细致周密的辩说，就认为你话多而冗长。粗略地陈述意思，就说你怯懦而不尽；广泛地考虑事情，就说你粗野而傲慢。这些游说的困难，是不能不知道的。
大凡游说的要务，在于了解并修饰被游说者所自傲的东西，而消除他所羞耻的东西。他有私人的急难，一定要用公义来显示并强迫他。他的心意有低下之处，然而不能停止，游说者就为他修饰其美而减少他不做的部分。他的心意有高洁之处，而实际上达不到，游说者就为他列举其过错而显示其恶而多说不行的部分。想要用智能来夸耀，就为他列举同类的事情，多给他铺垫，让他依靠我的说辞，而假装不知道以此来资助他的智慧。想要进献互相保全的言论，就一定要用美好的名声来阐明，而隐约显示它符合私利。想要陈述危害的事情，就显扬其毁谤而隐约显示它符合私患。赞誉与同行的人，规劝与同计的人。有与同污的人，就一定要用大的理由来修饰其无伤；有与同败的人，就一定要用明白的理由来修饰其无失。他自夸其力，就不要用困难来概括他；自夸其断，就不要用指责来激怒他；自夸其计，就不要用失败来困窘他。大意没有违背，言辞没有牵制，然后尽情施展智辩。这样就能得到亲近而不怀疑，从而能尽情陈述言辞。
伊尹为宰，百里奚为虏，皆所以干其上也。此二人者，皆圣人也；然犹不能无役身以进，如此其污也!今以吾言为宰虏，而可以听用而振世，此非能仕之所耻也。夫旷日离久，而周泽既渥，深计而不疑，引争而不罪，则明割利害以致其功，直指是非以饰其身，以此相持，此说之成也。
昔者郑武公欲伐胡，故先以其女妻胡君以娱其意。因问于群臣：“吾欲用兵，谁可伐者”大夫关其思对曰：“胡可伐。”武公怒而戮之，曰：“胡，兄弟之国也。子言伐之，何也”胡君闻之，以郑为亲已，遂不备郑。郑人袭胡，取之。宋有富人，天雨墙坏。其子曰：“不筑，必将有盗。”其邻人之父亦云。暮而果大亡其财。其家甚智其子，而疑邻人之父。此二人说者皆当矣，厚者为戮，薄者见疑，则非知之难也，处知则难也。故绕朝之言当矣，其为圣人于晋，而为戮于秦也，此不可不察。
昔者弥子瑕有宠于术君。卫国之法：窃驾君车者刖。弥子瑕母病，人间往夜告弥子，弥子矫驾君车以出。君闻而贤之，曰：“孝哉!为母之故，亡其刖罪。”异日，与君游于果围，食桃而甘，不尽，以其半啖君。君曰：“爱我哉!忘其口味以啖寡人。”及弥子色衰爱弛，得罪于君，君曰：“是固尝矫驾吾车，又尝啖我以余桃。”故弥子之行未变于初也，而以前之所以见贤而后获罪者，爱憎之变也。故有爱于主，则智当而加亲；有赠于主，则智不当见罪而加疏。故谏说谈论之士，不可不察爱憎之主而后说焉。
夫龙之为虫也，柔可狎而骑也；然其喉下有逆鳞径尺，若人有婴之者，则必杀人。人主亦有逆鳞，说者能无婴人主之逆鳞，则几矣。
和氏和十三
楚人和氏得玉璞楚山中，奉而献之厉王。厉王使玉人相之。玉人曰：“石也。”王以和为诳，而刖其左足。及厉王薨，武王即位。和又奉其璞而献之武王。武王使玉人相之。又曰：“石也。”王又以和为诳，而刖其右足。武王薨，文王即位。和乃抱其璞而哭于楚山之下，三日三夜，泪尽而继之以血。王闻之，使人问其故，曰：“天下之刖者多矣，子奚哭之悲也"和曰：“吾非悲刖也，悲夫宝玉而题之以石，贞士而名之以诳，此吾所以悲也。”王乃使玉人理其璞而得宝焉，遂命曰：“和氏之璧。"
夫珠玉，人主之所急也。和虽献璞而未美，未为主之害也，然犹两足斩而宝乃论，论宝若此其难也。今人主之于法术也，未必和璧之急也；而禁群臣士民之私邪。然则有道者之不戮也，特帝王之璞未献耳。主用术，则大臣不得擅断，近习不敢卖重；官行法，则浮萌□于耕农，而游士危于战陈；则法术者乃群臣士民之所祸也。人主非能倍大臣之议，越民萌之诽，独周乎道言也，则法术之士虽至死亡，道必不论矣。
昔者吴起都楚悼王以楚国之欲曰：“大臣太重，封君太众。若此，则上逼主而下虐民，此贫国弱兵之道也。不如使封君之子孙三世而收爵禄，绝减百吏之禄秩，损不急之枝官，以奉选练之士。”悼王行之期年而薨矣，吴起枝解于楚。商君教秦孝公以连什伍，设告坐之过，燔诗书而明法令，塞私门之请而遂公家之劳，禁游宦之民而显耕战之士。孝公行之，主以尊安，国以富强，八年而薨，商君车裂于秦。楚不用吴起而削乱，秦行商君法而富强。二子之言也已当矣，然而枝解吴起而车裂商君者，何也大臣者法而细民恶治也。当今之世，大臣贪重，细民安乱，甚于秦、楚之欲，而人主无悼王、孝公之听，则法术之士，安能蒙二子之危也而明已之法术哉此世所以乱无霸王也。
奸劫杀臣第十四
凡奸臣皆欲顺人主之心以取亲幸之势者也。是以主有所善，臣从而誉之；主有所憎，臣因而毁之。凡人之大体，取舍同者则相是也，取舍异者则相非也。今人臣之所誉者，人主之所是也，此之谓同取；人臣之所毁者，人主之所非也，此之谓同舍。夫取舍合而相与逆者，未尝闻也。此人臣之所以取信幸之道也。夫奸臣得乘信幸之势以毁誉进退群臣者，人主非有术数以御之也，非参验以审之也，必将以曩之合已信今之言，此幸臣之所以得欺主成私者也。故主必欺于上，而臣必重于下矣，此之谓擅主之臣。
译伊尹曾做过厨师，百里奚曾沦为奴隶，这都是为了接近他们的君主。这两个人都是圣人；然而尚且不能不卑躬屈膝地求取进身，竟至于如此污辱！现在把我的言论比作厨师和奴隶，如果能被听取任用从而振兴世道，这并非做官的人所感到羞耻的。如果耗费时日长久，君主的恩泽已经深厚，深思熟虑而不怀疑，引证争论而不加罪责，那么就能明确地剖析利害关系以成就功业，直接指出是非以修饰自身，凭借这些手段相互维持，这就是游说成功的原因。
从前郑武公想要讨伐胡国，所以先把自己的女儿嫁给胡君来取悦他。于是向群臣问道：“我想用兵，可以讨伐谁？”大夫关其思回答说：“可以讨伐胡国。”武公发怒杀了他，说：“胡国是兄弟之邦。你说讨伐它，为什么呢？”胡君听说了这件事，认为郑国亲近自己，于是不再防备郑国。郑国人袭击胡国，占领了它。宋国有个富人，天下雨，墙壁倒塌。他的儿子说：“不修补，一定会被盗贼。”邻居家的老人也这么说。晚上果然丢失了大量财物。这家人认为自己的儿子很聪明，却怀疑邻居家的老人。这两个人说的话都正确，关系亲近的被杀，关系疏远的被怀疑，那么这不是知道道理难，而是处理知道道理后的处境难。所以绕朝的话是正确的，他在晋国被视为圣人，却在秦国被杀，这是不能不仔细考察的。
从前弥子瑕受卫灵公宠爱。卫国的法律：偷驾君主车马的人要砍脚。弥子瑕的母亲病了，有人连夜告诉弥子瑕，弥子瑕假借君命驾车出去。君主听说后认为他贤德，说：“真孝顺啊！为了母亲，忘记了砍脚的罪名。”另一天，他和君主在果园游玩，吃桃子觉得甘甜，没吃完，把剩下的一半给君主吃。君主说：“真爱我啊！忘记了口味来给我吃。”等到弥子瑕色衰爱弛，得罪了君主，君主说：“这个人曾经假借君命驾车，又曾经把吃剩的桃子给我吃。”所以弥子瑕的行为没有改变，而以前被认为贤德后来却获罪的原因，是君主爱憎的变化。所以受到君主宠爱，智慧恰当就会更加亲近；受到君主憎恶，智慧不恰当就会获罪且更加疏远。所以进谏游说谈论的人，不能不考察君主的爱憎然后再去游说。
龙作为一种虫，柔软可以亲近骑乘；然而它喉下有直径一尺的逆鳞，如果有人触犯它，就一定会杀人。君主也有逆鳞，游说的人能不触犯君主的逆鳞，就差不多成功了。
和氏璧第十三
楚国人卞和在楚山中得到玉璞，捧着献给厉王。厉王让玉匠鉴别。玉匠说：“是石头。”厉王认为卞和欺骗他，砍掉了他的左脚。等到厉王去世，武王即位。卞和又捧着玉璞献给武王。武王让玉匠鉴别。玉匠又说：“是石头。”武王又认为卞和欺骗他，砍掉了他的右脚。武王去世，文王即位。卞和于是抱着玉璞在楚山下哭泣，三天三夜，眼泪流尽接着流出血来。文王听说后，派人问他原因，说：“天下被砍脚的人多了，你为什么哭得这么悲伤？”卞和说：“我不是悲伤被砍脚，悲伤的是宝玉被说成石头，忠贞之士被说成骗子，这是我悲伤的原因。”文王于是让玉匠雕琢那玉璞，得到了宝玉，于是命名为：“和氏之璧。”
珠玉，是君主所急需的。卞和虽然献玉璞但没有美化它，没有成为君主的祸害，然而还是双脚被砍后宝玉才被论定，论定宝玉如此困难。现在君主对于法术，未必像和氏璧那样急需；但是禁止群臣士民的私邪。那么有法术的人不被杀戮，只是帝王的玉璞还没有献出罢了。君主使用术，那么大臣不能擅自决断，亲近宠信的人不敢卖弄权势；官吏执行法，那么游民专注于耕种，游士在战场上感到危险；那么法术就是群臣士民的祸害。君主如果不能违背大臣的议论，超越民众的诽谤，独自周全地实行道术，那么法术之士即使到了死亡的地步，道术也一定不会被论定。
从前吴起辅佐楚悼王，根据楚国的欲望说：“大臣权势太重，封君太多。像这样，对上逼迫君主而对下虐待百姓，这是使国家贫穷军队弱小的方法。不如让封君的子孙传三代就收回爵位俸禄，削减各级官吏的俸禄，裁减不急需的闲职官员，用来供养精选训练的士兵。”楚悼王实行了一年就去世了，吴起在楚国被肢解。商鞅教导秦孝公实行连坐什伍，设立告发连坐的过错，焚烧诗书而彰明法令，堵塞私门的请托而成就公家的功劳，禁止游宦之民而显扬耕战之士。秦孝公实行这些，君主因此尊贵安定，国家因此富强，八年之后去世，商鞅在秦国被车裂。楚国不采用吴起的建议而削弱混乱，秦国实行商鞅的法令而富强。这两个人的言论都已经正确，然而肢解吴起而车裂商鞅，为什么呢？因为大臣厌恶法治而百姓厌恶治理。当今的时代，大臣贪婪权重，百姓安于混乱，比秦楚之时更甚，而君主没有楚悼王、秦孝公那样的听取，那么法术之士，怎么能冒着这两个人的危险来阐明自己的法术呢？这就是世间混乱没有霸王的原因。
奸劫杀臣第十四
大凡奸臣都想顺从君主的心意来取得亲近宠幸的地位。所以君主有所喜好，臣子就跟着赞美；君主有所憎恶，臣子就趁机诋毁。大凡人的大体，取舍相同的人就互相肯定，取舍不同的人就互相否定。现在臣子所赞美的，是君主所肯定的，这叫做同取；臣子所诋毁的，是君主所否定的，这叫做同舍。取舍相合却互相违背的，未曾听说过。这是臣子取得信任宠幸的方法。奸臣能够凭借信任宠幸的地位来诋毁赞美、升降群臣，是因为君主没有术数来驾驭他们，没有参验来审察他们，必定会用过去符合自己心意来相信现在的言论，这就是幸臣能够欺骗君主成就私利的原因。所以君主必然在上面被欺骗，而臣子必然在下面权重，这就叫做擅权专断的臣子。